Uma decisão empresarial pode envolver muito mais do que preço, localização ou potencial de crescimento. Nesse contexto, a due diligence ambiental permite investigar previamente riscos, passivos e irregularidades de uma empresa, imóvel ou operação antes de uma aquisição, fusão, financiamento ou mudança societária.
A partir dessas informações, o gestor consegue dimensionar as obrigações, identificar pontos críticos e avaliar as condições da negociação antes de concluir uma transação.
Mas quando a due diligence ambiental é necessária? Continue a leitura para entender o conceito, as principais fases e os cuidados necessários em cada etapa.
O que é due diligence ambiental?
É uma análise que ocorre antes de decisões empresariais para identificar passivos ambientais, riscos e irregularidades em empresas, unidades ou imóveis. A avaliação reúne informações sobre histórico, documentos e condições da área e ajuda a conhecer possíveis obrigações, custos e impactos relevantes antes de fechar uma negociação.
Conforme os resultados, a equipe pode recomendar investigações adicionais, medidas corretivas ou condições específicas para a transação. Assim, a due diligence transforma informações ambientais dispersas em elementos concretos para uma decisão empresarial mais segura.
Por que a due diligence protege a empresa?
A análise identifica obrigações e riscos ambientais antes de uma transação. Além disso, a Lei 6.938/1981 prevê responsabilidade independentemente de culpa para quem causa dano ambiental. No caso de uma aquisição, por exemplo, a responsabilidade propter rem pode alcançar o proprietário atual, mesmo quando o impacto ocorreu antes da compra.
O Superior Tribunal de Justiça (STJ) reforçou essa regra no Tema Repetitivo 1.204. Conforme o entendimento, a obrigação ambiental acompanha o bem. Logo, a cobrança pode recair sobre diferentes titulares da área, conforme as circunstâncias do caso. Segundo a regra, adquirir uma área sem conhecer o histórico ambiental pode trazer custos e obrigações futuras.
Por essa razão, a investigação prévia vai além da análise de documentos. A avaliação pode revelar problemas ambientais, indicar possíveis custos de recuperação e fornecer informações importantes para a negociação.
Agora que você já sabe o que é due diligence ambiental, confira em quais situações é necessário realizar essa análise.
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Quando a due diligence ambiental é necessária?
As principais situações que exigem análise são:
- fusões e aquisições: histórico ambiental e obrigações do negócio;
- compra ou locação de imóvel: uso anterior e riscos de contaminação;
- novos sócios ou investidores: riscos para patrimônio e operação;
- financiamentos: avaliações ambientais exigidas por instituições, incluindo Princípios do Equador e padrões da International Finance Corporation (IFC);
- encerramento de atividades: obrigações de recuperação e regularização;
- terceiros críticos: riscos ambientais de fornecedores e parceiros.
Assim, o momento da análise depende tanto da natureza da operação quanto do nível de exposição ambiental. Quanto maior o risco, maior a importância de uma investigação estruturada.
A definição do momento, porém, representa apenas o primeiro passo. Depois, a empresa precisa escolher o nível adequado de investigação.
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Quais são as fases da due diligence ambiental?
A profundidade da investigação depende dos riscos identificados em cada caso:
| Fase | Objetivo | Principais atividades |
| Fase I | Levantar histórico e indícios de risco. | Pesquisa documental, histórico de uso, registros ambientais e vistoria visual, sem coleta de amostras. |
| Fase II | Confirmar suspeitas de contaminação. | Coleta e análise de solo, água subterrânea e outros meios ambientais. |
| Fase III | Detalhar riscos e definir medidas. | Investigação detalhada, avaliação de risco e definição de estratégias de remediação. |
A seguir, saiba mais sobre cada uma das fases da due diligence ambiental.
Fase I
A primeira etapa identifica evidências de atividades potencialmente poluidoras e outros riscos ambientais sem realizar a amostragem. Para tanto, a equipe analisa documentos, mapas, fotografias, histórico de ocupação, processos administrativos, licenças, autorizações e informações sobre atividades atuais e anteriores.
A vistoria complementa a pesquisa documental e permite observar estruturas, armazenamento de produtos, áreas de manutenção, tanques, resíduos e outras fontes potenciais de contaminação.
No contexto brasileiro, a etapa guarda relação com a avaliação preliminar, utilizada no gerenciamento de áreas contaminadas. Em São Paulo, a Decisão de Diretoria nº 038/2017/C da Companhia Ambiental do Estado de São Paulo (CETESB) estabelece procedimentos para essa avaliação e para etapas posteriores de investigação.
Fase II
O objetivo da segunda etapa é confirmar a presença de contaminantes e compreender a distribuição da contaminação. Dessa forma, a equipe pode realizar sondagens, coletar amostras de solo e instalar pontos de monitoramento para análise de água subterrânea.
Os resultados laboratoriais permitem comparar concentrações encontradas com valores orientadores e critérios aplicáveis. A Resolução CONAMA nº 420/2009 estabelece critérios e valores orientadores de qualidade do solo e diretrizes para o gerenciamento de áreas contaminadas.
Em São Paulo, a CETESB também utiliza a Investigação Confirmatória como etapa específica do gerenciamento, seguida, conforme os resultados, por investigação detalhada e avaliação de risco.
Caso a contaminação seja confirmada, a empresa precisa compreender extensão, origem, exposição e consequências antes de definir medidas corretivas.
Fase III
A chamada Fase III representa uma expressão de mercado, não uma denominação normativa nacional. Em geral, pode reunir investigação detalhada, caracterização do risco, definição de medidas de intervenção e planejamento da remediação, conforme o caso e a regulamentação aplicável.
A avaliação de risco considera características dos contaminantes, vias de exposição, receptores e condições específicas da área. A CETESB, por exemplo, estrutura etapas que incluem investigação detalhada, avaliação de risco e seleção de medidas de remediação.
Portanto, a profundidade necessária depende dos resultados anteriores. Nem toda due diligence chega à investigação detalhada ou à remediação.
Após identificar os riscos antes da transação, a empresa também precisa manter a organização ambiental ao longo da operação. Nesse ponto, entenda como a tecnologia pode ajudar.
Leia também: Gestão de risco de terceiros: como fazer com estratégia?
Transforme a gestão ambiental em uma rotina organizada
Uma due diligence ambiental eficiente depende de informações confiáveis, documentos acessíveis e histórico ambiental organizado. Quanto mais estruturada estiver a gestão, mais rápido o gestor consegue localizar licenças, autorizações, relatórios, registros de inspeção, obrigações e evidências solicitadas durante uma avaliação.
Além de facilitar novas transações, a centralização ajuda a acompanhar riscos após uma aquisição. O software da Ambisis é seu aliado nesse processo, pois reúne documentos, requisitos legais, licenças, condicionantes, projetos, checklists e indicadores em um único ambiente.
A inteligência artificial também apoia a leitura de documentos, organização de prazos, identificação de inconsistências e geração de relatórios.
Com dados centralizados, sua equipe ganha mais previsibilidade para responder a auditorias, avaliações e processos de negociação. Em operações de aquisição, a organização documental também facilita a apresentação das condições ambientais do ativo e pode reduzir incertezas que impactam a negociação e o valuation.
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FAQ
Quanto tempo leva uma due diligence?
Uma análise básica, correspondente à Fase 1, costuma levar de duas a quatro semanas e inclui levantamento documental, histórico de uso, entrevistas e vistoria visual. Caso surjam indícios de contaminação, a Fase 2 acrescenta quatro a oito semanas. Já cenários complexos, com contaminação, podem exigir vários meses na Fase 3.
Qual a diferença entre due diligence e auditoria ambiental?
A due diligence avalia riscos e passivos antes de uma decisão, com foco preventivo e investigativo. Já a auditoria ambiental verifica o atendimento a requisitos, controles e procedimentos de uma operação, geralmente dentro de rotina de conformidade. Ambas podem se complementar, mas apresentam objetivos, momentos e escopos diferentes.
A due diligence é obrigatória por lei?
Não existe obrigação geral em toda operação empresarial. A exigência pode surgir de contratos, processos de aquisição, políticas internas, financiadores ou condições impostas por órgãos públicos. A necessidade depende dos riscos da atividade, do imóvel e da operação. Desse modo, cada transação exige uma avaliação específica.
